ESTATUTO COM CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO – SOCIEDADE ANÔNIMA
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I – DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETIVOS E TEMPO DE DURAÇÃO
Art. 1º A sociedade girará sob a denominação de ……………………………………………………….., sendo uma sociedade de capital fechado,
que se regerá por este estatuto e pela Legislação em vigor, podendo adotar outro tipo jurídico, sendo seu prazo de duração
indeterminado, encerrando suas atividades com a observância das disposições legais e estatutárias.
Art. 2º A sede e foro da companhia é a cidade de ……………………………………….., com endereço à rua
…………………………………………………………
Art. 3º A sociedade tem por objetivo a exploração da ………………………………….
Art. 4º A critério da diretoria, a sociedade poderá instalar, manter ou extinguir, filiais, agências, escritórios, depósitos e quaisquer
estabelecimentos, necessários ao desempenho das atividades consubstanciadas no objetivo social, em qualquer parte do território
nacional ou no exterior, respeitadas as prescrições e exigências legais pertinentes.
CAPÍTULO II – DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES
Art. 5º O Capital social no valor de R$ …………… (…………… reais) será dividido em …………… (……………) ações Ordinárias
Nominativas, que será integralizado em moeda corrente nacional.
Parágrafo Primeiro: As ações representativas do capital social são indivisíveis, e, em relação à sociedade, são Ordinárias
Nominativas.
Parágrafo Segundo: A Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, está autorizada a aumentar,
independentemente de reforma estatutária, o valor do Capital Social, até o limite de R$ …………… (…………… reais), sendo que, no ato
de adesão, cada acionista integralizará em moeda corrente nacional o valor mínimo de 10% (dez por cento) de sua subscrição, e o
saldo deverá ser integralizado em moeda corrente nacional, em até …………… (……………) meses.
Art. 6º Cada ação ordinária terá direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais, de conformidade com o art. 110 da
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Art. 7º Os certificados representativos das ações múltiplas ou cautelas serão assinados por dois Diretores, sendo,
obrigatoriamente, um dentre eles o Diretor-presidente.
Art. 8º Os acionistas terão preferência na subscrição de novas ações decorrentes do aumento do capital social, fixando-se o prazo
de 30 (trinta) dias, a contar da publicação da sua deliberação, como limite para o exercício deste direito.
Art. 9º A sociedade, por deliberação da Assembléia Geral, poderá criar a qualquer tempo outras classes de ações, mediante
prévia autorização dos titulares daquelas já emitidas.
Parágrafo único: As decisões relativas ao “caput” deste artigo serão tomadas por maioria do capital social presente, com direito a
voto, não se computando os votos em branco.
Art. 10. As deliberações sobre cisão, incorporação, fusão e aumento de capital serão tomadas de acordo como parágrafo único do
artigo 9º .
Art. 11. Os acionistas possuidores ou detentores de Ações Ordinárias Nominativas, que pretenderem transferir suas ações, no
todo ou em parte, deverão comunicar à Diretoria, por escrito, com a quantidade, o preço e as condições de pagamento, a fim de que,
dentro de 30 (trinta) dias, contados da data da entrega da comunicação, os demais acionistas exerçam ou renunciem o direito de
preferência, em igualdade de condições e na proporção das ações que possuírem na sociedade. Decorrido este prazo, sem que haja
sido exercido o direito de preferência, as ações poderão ser livremente transferidas, inclusive para não-acionistas.
Parágrafo único: A alienação de ações entre descendentes e ascendentes é livre e independe do cumprimento das formalidades
prescritas neste artigo.
CAPÍTULO III – DA ADMINISTRAÇÃO, CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA E SUAS ATRIBUIÇÕES
Art. 12. A sociedade será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria.
Parágrafo Primeiro: O Conselho de Administração será composto de ……….. (…) membros titulares e ……….. (…) suplentes, para um
mandato de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos por somente mais um período.
Parágrafo Segundo: O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da Companhia
privativa dos Diretores.
Art. 13. Imediatamente após a eleição pela Assembléia Geral, o Conselho de Administração se reunirá e elegerá o seu Presidente.
O Conselho assim constituído elegerá entre o quadro de acionistas o Diretor-presidente, o Diretor Financeiro, e o Diretor-secretário.
Parágrafo Primeiro: No caso de vagar o cargo de Presidente do Conselho de Administração ou de qualquer Diretor, o Conselho se
reunirá imediatamente, elegendo outro Presidente ou outro Diretor.
Parágrafo Segundo: No caso de renúncia ou vaga de qualquer conselheiro, este será substituído por outro acionista, escolhido
pelos Conselheiros remanescentes, dentre os suplentes.
Parágrafo Terceiro: Findo o mandato, os Conselheiros permanecerão em seus respectivos cargos, até a posse e investidura dos
novos Conselheiros.
Parágrafo Quarto: Para garantia de mandato, cada membro do Conselho de Administração e da Diretoria deverá, na forma do
presente estatuto, prestar a caução mínima de suas ações possuídas na sociedade, não podendo as mesmas serem negociadas
durante aquele mandato.
Art. 14. Todas as deliberações do Conselho de Administração serão lavradas em livro próprio por um Secretário que será
convidado pelo Presidente, dentre seus membros, e assinadas por todos os membros presentes.
Parágrafo Primeiro: O Conselho de Administração, para deliberar validamente, deverá contar com a presença mínima de ………..
(…) membros, além do Presidente.
Parágrafo Segundo: O Conselho de Administração reunir-se-á, obrigatoriamente, uma vez por mês e, extraordinariamente,
mediante convocação de seu Presidente.
Parágrafo Terceiro: Considerar-se-á como havendo renunciado o membro que faltar a 03 (três) reuniões consecutivas, sem aviso
com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, ou 05 (cinco) reuniões intercaladas, haja ou não comunicado a sua
impossibilidade de comparecer, a critério do Conselho de Administração.
Parágrafo Quarto: O suplente será convocado para substituir o membro efetivo que faltar, com antecedência mínima de 12 (doze)
horas.
Parágrafo Quinto: Aplicam-se aos suplentes as disposições do Parágrafo Terceiro deste Artigo.
Art. 15. Mediante convocação de seu Presidente, poderão participar da sessão do Conselho de Administração, sem direito a voto,
Diretores da Sociedade, seus funcionários, acionistas, técnicos ou terceiros especialistas em qualquer assunto sob deliberação ou
estudo.
Art. 16. Os Conselheiros e os Diretores tomarão posse de seus cargos mediante a assinatura do respectivo termo lavrado no livro
de atas do Conselho de Administração e da Diretoria, após cumpridas as exigências determinadas no Parágrafo Quarto do Art. 13º
do presente estatuto.
Art. 17. Compete ao Conselho de Administração:
I – Fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
II – Eleger e destituir os diretores da companhia, observando o que dispuser o presente Estatuto;
III – Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da companhia, solicitando informações sobre
os contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
IV – Convocar a Assembléia Geral, quando julgar conveniente;
V – Manifestar-se sobre os relatórios e sobre as contas da diretoria.
Art. 18. A diretoria será composta por 3 (três) diretores eleitos nos termos do art. 13º deste Estatuto, e destituíveis a qualquer
tempo pelo Conselho de Administração, serão eles: Diretor-presidente, Diretor Financeiro e Diretor-secretário.
Parágrafo único: A qualquer tempo, sem declinar os motivos, pode o Conselho de Administração substituir qualquer Diretor.
Art. 19. A sociedade se obriga, validamente, pela assinatura sempre em conjunto do Diretor-presidente com qualquer outro Diretor.
Parágrafo Primeiro: Os atos a seguir enumerados deverão ter, para sua validade, obrigatoriamente a assinatura ou autorização
prévia por escrito do Diretor-presidente:
I – Emissão de certificados representativos das ações;
II – Nomeação de procuradores “ad negotia”, sendo que neste caso caberá ao Diretor-presidente determinar os poderes
conferidos, inclusive podendo atribuir parte de poderes da diretoria;
III – Participação e representação da sociedade em outras;
IV – Hipotecar e penhorar o patrimônio social, desde que autorizado pelo Conselho de Administração.
Parágrafo Segundo: Para os atos de compra, venda, cessão, alienação e constituição de quaisquer outras garantias sobre imóveis
e participações pertencentes ao ativo social da companhia, será a assinatura do Diretor-presidente com outro Diretor, precedida da
competente autorização do Conselho de Administração.
Art. 20. Compete à Diretoria, respeitado o art. 17º e seus parágrafos, as seguintes atribuições:
I – Exercer as atribuições e os poderes que a Lei e este Estatuto lhe conferem para assegurar o andamento regular da sociedade;
II – Zelar pelo cumprimento das deliberações tomadas nas Assembléias Gerais, nas reuniões do Conselho de Administração e em
suas próprias reuniões;
III – Pagar e receber tudo quanto se refira à situação financeira da sociedade;
IV – Nomear, contratar e demitir empregados em todas as categorias, determinando suas atribuições, salários e participações;
V – Participar efetivamente dos negócios sociais, inclusive dos assuntos de ordem contábil fiscal e legal;
VI – Organizar a direção e supervisionar a estrutura comercial e administrativa da sociedade;
VII – Com autorização expressa do Conselho de Administração, vender ou compromissar imóveis, ceder ou prometer ceder direitos
à aquisição dos mesmos, estipulando preços, prazos e condições, assinando todos os atos, papéis e instrumentos públicos ou
particulares relacionados com essas transações;
VIII – Comprar, vender, compromissar a compra ou prometer a venda de bens móveis, mercadorias, máquinas, veículos e demais
utensílios necessários à execução dos objetivos sociais;
IX – Receber dinheiro, emitir e endossar cheques, ordens de pagamento, abrir e movimentar contas bancárias em
estabelecimentos públicos ou particulares, contrair empréstimos e financiamentos em estabelecimentos públicos, particulares e com
terceiros, e, desde que com autorização expressa do Conselho de Administração, dar garantias necessárias às operações dessa
natureza, inclusive hipotecando ou penhorando bens sociais, aceitando, emitindo, endossando e sacando títulos a efeitos de crédito
de todo e qualquer gênero e espécie;
X – Com autorização expressa do Conselho de Administração, hipotecar ou penhorar bens móveis ou, por qualquer outra forma,
onerar o patrimônio social;
XI – Praticar, enfim, quaisquer atos que por estes estatutos não venham a ser vedados.
Parágrafo único: Para a prática dos atos enumerados neste artigo, poderá ser constituído procurador ou procuradores, com
mandato especial para tal fim.
Art. 21. Sem prejuízo do Art. 20º e seu parágrafo, compete privativamente:
I – Ao Diretor-presidente:
a) Praticar quaisquer das atividades enumeradas pelo art. 19º , seus parágrafos e Art. 20º , ainda aquelas de sua competência
exclusiva;
b) Convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
c) Promover o cumprimento de suas resoluções;
d) Fazer cumprir o Estatuto da Sociedade, as deliberações da Assembléia e as decisões do Conselho de Administração;
e) Assinar, em conjunto com outro Diretor, cautelas ou títulos múltiplos de ações;
f) Representar a sociedade em juízo e fora dele, nas relações com terceiro, com o Governo da União, dos Estados e dos
Municípios e das Autarquias;
g) Manter-se sempre a par de todas as atividades da sociedade para poder levar às reuniões da Diretoria ou do Conselho de
Administração amplas informações, cuja apreciação assegure unidade plena na orientação dos negócios sociais.
II – Aos demais Diretores:
a) Até que o Conselho de Administração se manifeste, substituir temporariamente o Diretor-presidente em suas ausências, na
ordem do art. 13º ;
b) Administrar e gerir negócios da sociedade, zelando por eles;
c) Exercer as atribuições que lhes forem designadas pelo regimento a ser expedido pelo Conselho de Administração, ou outras
atribuições delegadas expressamente pelo Diretor-presidente;
d) Manter-se sempre a par de todas as atividades da sociedade para poder levar às reuniões da Diretoria e do Conselho de
Administração amplas informações, cuja apreciação assegure unidade plena na orientação dos negócios sociais;
e) Coadjuvar com o Diretor-presidente na solução dos negócios em geral.
III – Ao Diretor Financeiro:
a) Substituir o Diretor-presidente na sua ausência;
b) Zelar e ter sob sua responsabilidade os controles do patrimônio financeiro da companhia;
c) Assinar, juntamente com o Diretor-presidente, todos os papéis de constituição de obrigações, cheques, endossos, escrituras e
hipotecas;
d) Assinar, conjuntamente com o Diretor-presidente, os relatórios, bem como os demonstrativos financeiros, o balanço patrimonial
e demais documentos de ordem contábil;
e) Administração, controle e fiscalização dos bens patrimoniais da sociedade;
f) Admissão e demissão de pessoal do quadro funcional;
g) Organizações, sistemas e métodos de serviços técnicos;
IV – Ao Diretor-secretário:
a) Além de outros encargos que lhe forem atribuídos, auxiliando o Diretor-presidente nas reuniões da Diretoria, do Conselho de
Administração e nas Assembléias Gerais, quando não incompatível;
b) Ter sob sua guarda e responsabilidade os livros e documentos pertinentes à secretaria;
c) Assinar, conjuntamente com o Diretor-presidente, as correspondências, as atas de reuniões da Diretoria;
d) Outros encargos que forem atribuídos pelo Diretor-presidente.
Art. 22. Os administradores apresentarão anualmente o relatório, o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras de todas
as operações sociais, comunicando por escrito, com 1 (um) mês de antecedência da Assembléia, que tais documentos se encontram
à disposição dos acionistas na sede da sociedade, na forma do disposto no Art. 133 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976.
Art. 23 – A Assembléia Geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores, nos termos do Art. 152 da
Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976.
CAPÍTULO IV – DO CONSELHO FISCAL
Art. 24. A sociedade terá um Conselho Fiscal, composto por 3 (três) membros e 3 (três) suplentes em caráter não permanente,
sendo que este somente se instalará a requerimento de acionistas, na forma do disposto no Art. 161 da Lei nº 6.404, sendo que a
competência do Conselho Fiscal está prevista no Art. 163 da mesma Lei.
Art. 25. Caso seja solicitado seu funcionamento, assumem os eleitos, e, para investidura no cargo, será necessário que cada um
prove os requisitos legais. Cada período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembléia Geral Ordinária
após sua instalação.
CAPÍTULO V – DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS
Art. 26. A Assembléia Geral reunir-se-á:
I – Ordinariamente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social para:
a) Tomar as contas dos administradores;
b) Discutir e votar as demonstrações financeiras do exercício;
c) Determinar a destinação dos resultados;
d) Eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando for o caso;
e) Aprovar e capitalizar a correção da expressão monetária do capital realizado.
II – Extraordinariamente, sempre que os interesses da sociedade o exigirem, inclusive para deliberar sobre a alteração e a reforma
dos Estatutos Sociais.
Parágrafo único: Para a realização das assembléias gerais, ressalvadas as exceções previstas em lei, instalar-se-á, em primeira
convocação com a presença de acionistas que representem, no mínimo 1/4 (um quarto) do capital social com direito a voto. Em
segunda convocação, com qualquer número.
Art. 27. As Assembléias Gerais serão convocadas por anúncio publicado na forma da Lei e no qual constarão a Ordem do Dia,
ainda que sumariamente a data, a hora e o local da reunião.
Parágrafo único: Ficará dispensada a convocação desde que se façam presentes à Assembléia Geral acionistas representando a
totalidade do capital social, ciente da mesma previamente.
Art. 28. O acionista poderá fazer representar-se na Assembléia Geral por procurador, constituído na forma do Art. 126 da Lei nº
6.404 de 15 de dezembro de 1976.
Art. 29. Poderá ser nula a Assembléia que não obedecer aos preceitos deste Estatuto e às normas legais vigentes.
CAPÍTULO VI – DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO, LUCROS E DIVIDENDOS
Art. 30. O Exercício Social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que serão levantados o Balanço
Patrimonial, apuradas as Contas de Resultados, e as Demonstrações Financeiras, com observância das prescrições legais e
estatutárias.
Art. 31. Do Lucro Líquido apurado no Balanço, destinar-se-á:
I – 5% (cinco por cento) para a constituição do Fundo de Reserva Legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital.
II – 25% (vinte e cinco por cento) a título de dividendos obrigatórios, observando o que dispõem os artigos 201 e 202 do mesmo
diploma legal, a ser pago consoante estabelecido em seu artigo 205, parágrafo 3º , todos da Lei nº 6.404/76.
Parágrafo único: O saldo dos lucros será distribuído a título de dividendos ou como melhor entender a Assembléia Geral, podendo
ainda ficar em reserva na Companhia para futura incorporação ao capital social, ou outra destinação.
CAPÍTULO VII – DA LIQUIDAÇÃO
Art. 32. A sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em Lei, competindo à Assembléia determinar o modo de
liquidação, nomeando o Liquidante e o Conselho Fiscal que deverão assumir o funcionamento no período de liquidação, fixando-lhes
as suas remunerações.
Art. 33. O Liquidante e os Conselheiros Fiscais terão atribuições e poderes a eles outorgados por Lei.
Art. 34. A qualquer tempo, a Assembléia Geral poderá destituir o liquidante e os membros do Conselho Fiscal.
CAPÍTULO VIII – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 35. Os casos omissos neste Estatuto serão regulados pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e pelas demais leis
aplicáveis, e seu foro jurídico será o mesmo da sede.
Deve constar visto de advogado
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